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常见问题

海联金汇科技股份有限公司2020年度第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司相关业务在报告期均受到新冠肺炎疫情不同程度的影响,公司各项业务线业务拓展不及预期,公司及上下游供应商、客户复工推迟,客户订单延期、订单量下降明显,市场需求萎缩,同时,报告期公司各项成本、费用占比上升,公司整体实现归属于上市公司股东的净利润下降明显。具体分析如下:

1、报告期内,公司金融科技板块业务受新冠肺炎疫情影响,整体收入下降50%左右,其中,第三方支付业务营业收入降幅超70%,交易规模下降较大;公司金融信息业务线的通道成本在报告期内涨幅超30%,成本上升明显;受运营商政策影响,公司运营商计费结算业务本报告期较去年同期减少三省业务,营业收入较同期下降60%左右。

2、受新冠肺炎疫情影响,公司商用车业务的两个控股子公司地处湖北疫区,停工停产时间较长,营业收入较同期下降50%以上,且该两公司固定成本费用金额较高,公司乘用车零部件业务产业链复工延迟,主机厂客户订单延期,公司乘用车零部件营业收入与行业发展吻合,同期下降,影响了公司整体第一季度业绩。

面对疫情给公司带来的影响,本公司及各子公司一方面积极、全面按各地政府要求全力做好新冠状病毒疫情的各项防控措施,同时积极组织公司各生产基地复工、复产,坚持依据国家相关政策按时发放员工工资,维持公司正常运行,力争将疫情对公司的影响降到最低。随着国内新冠肺炎疫情的有效控制,公司业务将逐步得到恢复。

本次业绩预告是公司财务部门初步估算结果,具体财务数据将在公司2020年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据,已经海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

报告期内,公司实现营业收入530,283.87万元,较同期增长5.82%;实现归属于上市公司股东的净利润-245,096.15万元,较同期下降1,939.52%,不考虑商誉减值因素,公司经营业绩为-38,047.15万元,较同期下降189.91%,主要原因如下:

1、公司根据第一季度实际经营情况以及公司未来发展规划,按照谨慎性原则,考虑受新冠肺炎疫情影响,重新确定了联动科技、联动商务两个资产组2020年及以后年度的经营预测数据。公司判断需要对联动科技、联动商务资产组相关商誉计提减值损失,计提商誉减值准备约20.70亿元。

(1)2018年度,联动优势科技有限公司转让所持有参股公司百融云创科技股份有限公司(原百融金融信息服务股份有限公司)股权取得投资收益6,733.66万元,本报告期公司无此类投资收益。

(2)运营商计费结算服务业务在报告期的发展不及预期:报告期内,因部分省移动公司业务规划及控制客诉量等原因,公司毛利率较高的运营商计费结算业务在部分省暂停业务;同时公司努力扭转收入结构,整合线上、线下商户及运营商资源开展的互联营销业务增长迅速,但仍不足以弥补毛利率较高的运营商计费结算业务收入下降形成的缺口,导致收入大幅下降。

(3)公司自2018年5月起陆续从银行等金融机构聘请了大量金融背景的高管、业务和技术人员,快速组建团队、积极进行业务创新,但部分创新的金融增值服务业务在报告期出现较大损失。针对该状况,公司进行适时调整,对金融科技各业务线重新梳理、整顿及优化,及时关停重复或收益不佳的业务,这给报告期造成了较大损失。

(4)根据公司战略部署,公司在报告期内重点发展第三方支付及数字科技业务并于报告期加大对相应业务的投入,但受市场竞争加剧、行业发展形势及自身团队等因素的影响,相关业务回报未达预期,尤其是公司在报告期布局的第三方支付线下业务,受行业竞争加剧和团队经验不足等因素影响,公司在投入大量POS机具和营销费用后,业务规模迟迟未达到预期,对公司经营业绩产生了重大影响。

3、报告期内,国际环境复杂,经济下行压力大,公司制造板块所在汽车行业下滑超过预期,市场竞争异常激烈。受上述因素影响,公司智能制造板块整体较同期盈利下降;在市场竞争加剧的环境下,为持续保证公司产品市场竞争力及市场份额,公司从长远利益出发,在报告期内投入了大量的新产品研发费用和技改费用,较同期增幅较大。

2020年2月3日,公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《2019年度业绩预告修正公告》(公告编号:2020-019),预计2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为亏损180,000万元-225,000万元。本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在较大差异,主要原因是公司按照谨慎性原则,考虑联动科技、联动商务两个资产组受新冠肺炎疫情影响重新确定了两个资产组2020年及以后年度的经营预测数据。公司判断对联动科技、联动商务资产组相关商誉减值准备金额较前次业绩预计中商誉减值准备上限金额略有增加。

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次限制性股票授予日期为2018年12月7日,本次回购注销5,700,000股,占回购注销前海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本1,243,535,239股的0.46%,本次回购注销完成后,公司总股本由1,243,535,239股变更为1,237,835,239股。本次限制性股票回购注销共涉及24名激励对象,其中4名已离职激励对象的限制性股票回购价格为授予价格(即5.01元/股),其他20名激励对象的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和(即5.10元/股)。

2、截止2020年4月14日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

公司于2020年1月13日召开的第四届董事会第十次(临时)会议和第四届监事会第九次(临时)会议以及于2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票251.40万股,回购价格为5.01元/股;同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股,回购价格为5.10元/股。截止2020年4月14日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下:

1、2018年10月11日,公司召开的第三届董事会第三十三次(临时)会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年10月11日,公司召开第三届监事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2018年10月25日,公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。

4、2018年10月29日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2018年12月7日,公司召开第四届董事会第二次(临时)会议和第四届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见,上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

6、2018年12月27日,公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票,授予价格为5.01元/股。

7、2019年4月15日,公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》,同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

8、2019年5月10日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。公司于2019年5月11日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》(公告编号:2019-054)。

9、2019年7月10日,公司未达第一期解除限售条件的380万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

10、2020年1月13日,公司召开第四届董事会第十次(临时)会议和公司第四届监事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票251.40万股;同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股,本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见,上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

11、2020年2月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司于2020年2月11日披露了《关于回购注销全部已授予但尚未解除限售限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》(公告编号:2020-024)。

本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股,占公司回购注销前总股本的0.46%。其中,拟向戴兵等4名原激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的251.40万股限制性股票,占本激励计划已授予限制性股票总数的26.46%,占回购注销前公司总股本的0.20%;拟向其他20名激励对象回购已授予但尚未解除限售的其他剩余318.60万股限制性股票,占本激励计划已授予限制性股票总数的33.54%,占回购注销前公司总股本的0.26%。

根据本激励计划及相关法律、法规的规定及2018年第三次临时股东大会的授权,鉴于激励对象戴兵、贾国强、凤雷、陈玉龙4名激励对象离职已不再具备激励资格,公司拟向其回购注销其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计251.40万股。

鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化,公司继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果,本着从公司长远发展和员工切身利益出发,经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划,同时一并终止与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等文件,并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股。

1、根据《公司2018年年度权益分派实施公告》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,以截至该公告披露日公司总股本1,247,335,239股扣除已回购52,147,394股后的1,195,187,845股为计算基数,权益分派总额合计为60,465,807.25元,权益分配比例为每10股派发现金红利0.505910元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。公司2018年度权益分配的实施不影响本次回购价格的确定。

2、根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因激励对象主动辞职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。本次回购注销已离职激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.01元/股,回购总金额合计为12,595,140元。

3、根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票的回购价格为5.10元/股,回购总金额合计为16,248,600元。

4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月3日出具了XYZH/2020JNA10015号《验资报告》,经该所审验,截至2020年4月3日止,公司已减少股本人民币5,700,000元,变更后的注册资本为1,237,835,239元,股本人民币1,237,835,239元。

5、2020年4月14日,公司上述5,700,000股限制性股票已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

本次限制性股票回购注销后,公司股份总数将由目前的1,243,535,239股变更为1,237,835,239股。

本次部分限制性股票回购注销完成符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性和创造性,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

持股5%以上的股东银联商务股份有限公司保证向本公司提供的信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

持有海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)88,060,100股股份(占当前公司总股本比例7.11%)的股东银联商务股份有限公司(以下简称“银联商务”)计划在自公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过24,750,000股(约占本公司当前总股本的2.00%)。

公司于2020年4月14日收到持股5%以上股东银联商务出具的《关于股份减持计划的告知函》,现将具体情况公告如下:

2、截至本公告作出之日,银联商务持有本公司股份88,060,100股(占当前公司总股本比例7.11%)。

3、拟减持数量及比例:本次计划减持数量不超过24,750,000股(约占本公司当前总股本的2.00%);

因本次交易取得的海立美达(公司简称现已变更为“海联金汇”)的股份,自股份上市之日起12个月内不转让。

截至本公告披露日,银联商务严格履行了上述承诺,本次拟减持事项与股东银联商务此前已披露的意向、承诺一致。

1、银联商务将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划,存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性;

2、银联商务不属于公司控股股东和实际控制人,本次减持计划的实施将不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响;

3、减持期间,银联商务将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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